Афина – одна из главных и наиболее почитаемых богинь греческого Олимпа. К себе она требует священной почтительности и уважения. Жестоко карала Афина всех, кто не признавал ее культа или осмеливался вступить с нею в спор. Велик был ее гнев на Арахну, посмевшую поставить под сомнение благочестие богов Олимпа.

На всю Лидию славилась Арахна своим искусством. Часто собирались нимфы со склонов Тмола и с берегов златоносного Пактола любоваться ее работой. Арахна пряла из нитей, подобных туману, ткани, прозрачные, как воздух. Гордилась она, что нет ей равной на свете в искусстве ткать.

Однажды воскликнула она: «Пусть приходит сама Афина-Паллада состязаться со мной! Не победить ей меня; не боюсь я этого».

И вот под видом седой, сгорбленной старухи, опершейся на посох, предстала перед Арахной богиня Афина и сказала ей: «Не одно зло несет с собой, Арахна, старость: годы несут с собой опыт. Послушайся моего совета: стремись превзойти лишь смертных своим искусством. Не вызывай богиню на состязание. Смиренно моли ее простить тебя за надменные слова, молящих прощает богиня».

Арахна выпустила из рук тонкую пряжу, гневом сверкнули ее очи. Уверенная в своем искусстве, смело ответила она: «Ты неразумна, старуха, старость лишила тебя разума. Читай такие наставления твоим невесткам и дочерям, меня же оставь в покое. Я сумею и сама дать себе совет. Что я сказала, то пусть и будет. Что же не идет Афина, отчего не хочет она состязаться со мной?»

«Я здесь, Арахна!» - воскликнула богиня, приняв свой настоящий образ.

Нимфы и лидийские женщины низко склонились пред любимой дочерью Зевса и славили ее.

Одна лишь Арахна молчала. Подобно тому, как алым светом загорается ранним утром небосклон, когда взлетает на небо на своих сверкающих крыльях розоперстая Заря-Эос, так зарделось краской гнева лицо Афины. Стоит на своем решении Арахна, по-прежнему страстно желает она состязаться с Афиной. Она не предчувствует, что грозит ей скорая гибель. Началось состязание. Великая богиня Афина выткала на своем покрывале посередине величественный афинский Акрополь, а на нем изобразила свой спор с Посейдоном за власть над Аттикой. Двенадцать светлых богов Олимпа, а среди них отец ее, Зевс-громовержец, сидят как судьи в этом споре. Поднял колебатель земли Посейдон свой трезубец, ударил им в скалу, и хлынул соленый источник из бесплодной скалы. А Афина в шлеме, с щитом и в эгиде потрясла своим копьем и глубоко вонзила его в землю. Из земли выросла священная олива. Боги присудили победу Афине, признав ее дар Аттике более ценным. По углам изобразила богиня, как карают боги людей за непокорность, а вокруг выткала венок из листьев оливы. Арахна же изобразила на своем покрывале много сцен из жизни богов, в которых боги являются слабыми, одержимыми человеческими страстями.

Кругом же выткала Арахна венок из цветов, перевитых плющом. Верхом совершенства была работа Арахны, она не уступала по красоте работе Афины, но в изображениях ее видно было неуважение к богам, даже презрение. Страшно разгневалась Афина, она разорвала работу Арахны и ударила ее челноком. Несчастная Арахна не перенесла позора; она свила веревку, сделала петлю и повесилась.

Афина освободила из петли Арахну и сказала ей: «Живи, непокорная.

Но ты будешь вечно висеть и вечно ткать, и будет длиться это наказанье и в твоем потомстве».

Афина окропила Арахну соком волшебной травы, и тотчас тело ее сжалось, густые волосы упали с головы, и обратилась она в паука. С той поры висит паук-Арахна в своей паутине и вечно ткет ее, как ткала при жизни.