В эту ночь Элли спала в дупле, на мягкой постельке из мха и листьев. Сон её был тревожен: ей чудилось, что она лежит связанная и что Людоед заносит над ней руку с огромным ножом. Девочка вскрикивала и просыпалась.

Утром двинулись в путь. Лес был мрачен. Из-за деревьев доносился рёв зверей. Элли вздрагивала от страха, а Тотошка, поджав хвостик, прижимался к ногам Железного Дровосека: он стал очень уважать его после победы над Людоедом.
Путники шли, тихо разговаривая о вчерашних событиях, и радовались спасению Элли. Дровосек не переставал хвалить находчивость Страшилы.

- Как ловко ты бросился под ноги Людоеду, друг Страшила! - говорил он. - Уж не завелись ли у тебя в голове мозги?
- Нет, солома… - отвечал Страшила, пощупав голову.
Эта мирная беседа была прервана громовым рычанием, и на дорогу выскочил огромный Лев. Одним ударом он подбросил Страшилу в воздух; тот полетел кувырком и упал на краю дороги, распластавшись, как тряпка.

Лев ударил Железного Дровосека лапой, но когти заскрипели по железу, а Дровосек от толчка сел, и воронка слетела у него с головы.

Крохотный Тотошка смело бросился на врага.
Громадный зверь разинул пасть, чтобы проглотить собачку, но Элли смело выбежала вперед и загородила собой Тотошку.
- Стой! Не смей трогать Тотошку! - гневно закричала она.

Лев замер в удивлении.
- Простите, - оправдывался он. - Но я ведь не съел его…
- Однако ты пытался. Как тебе не стыдно обижать слабых! Ты просто трус!
- А… а как вы узнали, что я трус? - спросил ошеломленный Лев. - Вам кто-нибудь сказал?..
- Сама вижу по твоим поступкам!
- Удивительно… - сконфуженно проговорил Лев. - Как я не стараюсь скрыть свою трусость, а дело всё-таки выплывает наружу. Я всегда был трусом, но ничего не могу с этим поделать.
- Подумать только: ты ударил бедного, набитого соломой Страшилу!
- Он набит соломой? - спросил Лев, удивленно глядя на Страшилу.
- Конечно, - ответила Элли, ещё рассерженная на Льва.
- Понимаю теперь, почему он такой мягкий и такой легонький, - сказал Лев. - А тот, второй, - тоже набитый?
- Нет, он из железа.
- Ага! Недаром я чуть не поломал об него когти. А что это за маленький зверёк, которого ты так любишь?
- Это моя собачка Тотошка.
- Она из железа или набита соломой?
- Ни то, ни другое. Это настоящая собачка, из мяса и костей!
- Скажи, какая маленькая, а ведь храбрая! - изумился Лев.
- У нас в Канзасе все собаки такие! - с гордостью молвил Тотошка.
- Смешное животное! - сказал Лев. - Только такой трус, как я, и мог напасть на такую крошку…
- Почему же ты трус? - спросила Элли, с удивлением глядя на громадного Льва.
- Таким уродился. Конечно, все считают меня храбрым: ведь Лев - царь зверей! Когда я реву - а я реву очень громко, вы слышали, - звери и люди убегают с моей дороги. Но если бы на меня напал тигр, я бы испугался, честное слово! Хорошо ещё, что никто не знает, какой я трус, - сказал Лев, утирая слёзы пушистым кончиком хвоста. - Мне очень стыдно, но я не могу переделать себя.
- Может быть, у тебя сердечная болезнь? - спросил Дровосек.
- Возможно, - согласился Трусливый Лев.
- Счастливый! А у меня так и сердечной болезни не может быть: у меня нет сердца.
- Если бы у меня не было сердца, - задумчиво сказал Лев, - может быть, я и не был бы трусом.
- Скажи пожалуйста, а ты когда-нибудь дерёшься с другими Львами? - поинтересовался Тотошка.
- Где уж мне… Я от них бегу, как от чумы, - признался Лев.
- Фу! - насмешливо фыркнул пёсик. - Куда же ты после этого годен!
- А у тебя есть мозги? - спросил Льва Страшила.
- Есть, вероятно. Я их никогда не видел.
- Моя голова набита соломой, и я иду к Великому Гудвину просить немножечко мозгов, - сказал Страшила.
- А я иду к нему за сердцем, - сказал Железный Дровосек.
- А я иду к нему просить, чтобы он вернул нас с Тотошкой в Канзас…
- Где я сведу счеты с соседским щенком, хвастунишкой Гектором, - добавил пёсик.
- Гудвин такой могущественный? - удивился Лев.
- Ему это ничего не стоит, - ответила Элли.
- В таком случае, не даст ли он мне смелости?
- Ему это так же легко, как дать мне мозги, - заверил Страшила.
- Или мне сердце, - прибавил Железный Дровосек.
- Или вернуть меня в Канзас, - закончила Элли.
- Тогда примите меня в компанию, - сказал Трусливый Лев. - Ах, если бы я мог получить хоть немного смелости… Ведь это моё заветное желание!
- Я очень рада! - сказала Элли. - Это третье желание, и, если исполнятся все три, Гудвин вернёт меня на родину. Идём с нами…
- И будь нам добрым товарищем, - сказал Дровосек. - Ты будешь отгонять от Элли других зверей. Должно быть, они ещё трусливее тебя, раз бегут от одного твоего рева.
- Они трусы, - проворчал Лев. - Да я-то от этого не становлюсь храбрее.

Путешественники двинулись дальше по дороге, и Лев пошел величавым шагом рядом с Элли. Тотошке и этот спутник сначала не понравился. Он помнил, как Лев хотел проглотить его. Но скоро он привык ко Льву, и они сделались большими друзьями.